秦国相国、嬴政的仲父，心机深沉、重权谋，他掌握着秦国的政权，在嬴政掌控政权后只剩下空壳子，但在此剧中吕不韦更是一个多情而富满悲情的男人。
张国立，国家一级演员、导演、制片人。1955年1月17日生于天津市，在陕西长大，现居北京。任职中国铁路文工团演员、重庆大学美视电影学院院长、北京国立常升影视文化传播有限公司董事长、上影寰亚文化发展（上海）有限公司总经理。
巴清
嬴政
姬丹
巴红香
吕不韦
巴子墨
韩夫人
华阳太后
巴老夫人
赵姬
元秋
嫪毐
芈未央
姬启
巴七芙
蒙嘉
姬芥兰
成蛟
范野夫
赵雅
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