顾家齐安排将士兵每五天回家探亲一次,在阵地上士兵们说起了日本人的刺刀战术。为了检验部队他们打算先假装日本人来训练他们,事后顾家齐对这次战斗做出了评价。
山江将手下喝洋酒、抽大烟的人打了一顿,那人说提起了宁波的阿妹,他说自己最放心不下的就是她,自己打仗什么都无所谓,山江对天宝说他会替他照顾好阿妹的。
顾家齐集合了全师部队,他对工兵提出了批评,并对其他不良行为都提了出来,天宝想要逃跑被抓了回来,他被绑了起来。顾家齐命人将他枪决,山江的话不起任何作用,这就是违反军纪的下场。
山江带着黑旗营的兄弟去找顾家齐理论此事,他想带着自己的人回苗山,顾家齐说谁要走就是逃兵,仡侃山江和他比武定输赢。比试枪法之后山江输了,但他还要比上刀山,顾家齐小时候在苗家的亲戚那儿练过,但三十年没碰过了。
若雪知道仡侃山江后去见顾家齐,她说相信他并提出公积金查询要和山江比上刀山。刘司令给顾家齐下达命令,他们知道日本人要把杭州湾当成第二战场。若雪穿着军装要和山江比上刀山,山江的话激怒了他们。
红英的到来对山江一番教育,顾家齐提出了让山江带着黑旗营的人走,但仡侃山江下定决心要留下来打日本人。顾家齐说要三天后举行一二八师的国术大赛,这主要是为士兵们鼓舞士气。山江急忙去追若雪,她原谅了他。
日本人准备在杭州湾的全公亭和金山卫登陆就可以包围上海。
日军登陆后分三路前行,顾家刘准备派兵立即投入战斗,他还要坚决将国术大赛进行下去。在一二八师国术大赛上,士兵们各显神通,比赛之后他们被调往嘉山,要阻击日本人四天。
他们在开赴前线的时候遇上了撤退下来的人,他们得知敌人离此不远时要修筑工事,车上下来的长官说他们是土匪,并叫他们退回去。他们将那个军官绑起来后,这个团的团长是黄浦四期的,他们高呼起自己的口号。
和日本的战斗打的异常激烈,枫泾已被日军占领。戴季稻给顾家齐发去电报说先头部队已损失二百多人,师长亲自来到前线指挥,他们准备从日本人手中夺回枫泾。
日军的侦查飞机查获了对方是新换上来的部队,他们先派出军乐团向我方阵地走来。在一枪没发的情况下顾家齐命令所有人撤退到第二防线,日本人并不明白他们的意图,他们打算和日军在水田里搏杀。
顾家齐的军队拦住了他们,日本人在阵地呆了已经一天了,老竿子的表现很出色。顾家齐的家眷在路上被一群土匪劫持,她们只好跟他们走。顾家齐亲自去阵地指挥,部队伤亡很惨重,日军也被消灭六百多人,他们准备天黑出奇兵袭击敌人。
到了晚上山江带着黑旗大队按照顾家齐的安排去杀日本人,他们准备包抄这股日军。仡侃山江带着黑旗大队顺利地将守城日本人悉数杀死,黑夜中的日本人只有被宰杀的份儿。一些日本人发现了他们的把戏想借机脱衣逃走,他们立刻转变暗语后只砍光背的。
光着身子跑的日本人被他们一路追击,随后赶来的部队将剩余的日本人包围并俘虏。只有少数日本人逃了回去,回去的人说他们说的话自己根本听不懂,他们讲的是土语。枫泾镇被夺了回来,日本人准备出动飞机让这个镇从地球上消失。
拿下枫泾镇后一二八师的人迅速撤退,他们刚一撤退日本人的飞机就轰炸了一个小时枫径镇,轰炸完后日本人又用大炮轰炸枫泾镇,山江对于旅长的做法十分敬佩。龙飞云知道顾家齐的母亲被绑后马上去向她请罪,陀江红也被放了出来。
龙飞云每当想起一二八师的兄弟就感觉自己很愧疚,他将一箱子银元交给顾家齐母亲并让阿三和阿八一路护送她们去浙江,她们这次是去林隐寺祈福的。由于敌人飞机经常轰炸,火车到了萧山后就走不动了,他们只好步行,但遭到了飞机的轰炸,老八在轰炸中死去。
舒安卿和沈荃的两个团已经伤亡过半了,顾家齐在为沈若兰的安全担忧,她被副师长赶走后又回来,她将自己的主意告诉了顾家齐。手冢省三旅团的表现让上锋批评,上面又给他增兵准备合击一二八师。
顾家齐命舒安卿和沈荃的两个团撤下去,要充分利用明礁暗堡出击。对于日本人的停止抵抗让他们感觉十分怀疑,顾家齐知道南星桥方向敌军来犯时,让人不惜一切代价守住。张靖华的请君入瓮之计让前来增援的日本人中计,他们与日本人展开了肉搏,全线出击之后他们又夺回了南星桥。