上海滩的局势越来越紧迫,文秀双南送万叔离开龙家,万叔不放心双南,一再关照双南有事要和文秀多商量。李青云劝说达文秀随自己一起到泰国避风头,文秀不允,李青云表示文秀不走自己也不走。
由于日本侵华军队的机械化部队数量远远超过国军数量,军统冯上校要求龙帮征集1000名民防兵,以备不时之需,双南当然是满口答应。但是在召集上海滩各帮派老大商量此事时,却受到大家的极力反对。
胡双南只能破釜沉舟,答应只要参加民防兵,龙帮每人出200大洋的安家费,各帮派才算勉强答应。经李青云介绍,陆小青来到育婴堂,在教堂做一些救助孤儿的善事,小青满怀激情地开始工作。报社莫灵和小凡截获日军电报,日本人准备在上海和北平同时成立伪政府。国民党军队为抵御日军侵略,每天死伤5000多人,民防兵的替补势在必行。
龙家除了留下美君和朝元在报社继续工作,其他人员全部参加民防兵。丝丝来送双南,小青来送文秀,万叔带着妻子小月、儿子国栋也来为民防兵送行。
送完人群出发,万叔带着家眷去南京路吃冰激凌,转眼间妻子小月儿子国栋被日本特务抓走。继而,万叔被三井“请”到同文棋院,特务用万叔妻子儿子的性命,逼万叔交出民防兵的名单,万叔只能答应。万叔来到龙家、龙氏商会,最后终于在陆小青的育婴堂找到民防兵花名册,三井拿到花名册,并没有放了小月和国栋,他要万叔为日本人做更多的事。
在一次巷战中,民防兵和日本侵略者展开殊死搏斗,虽死伤惨重,但还是给敌人予以了沉重打击。