胡双南依据电台信号判断出地下党收发报据点,带领阿飞血洗地下党据点,地下党员小凡受枪伤跑到育婴堂抢救,在陆小青的帮助下,躲过胡双南的搜查。达文秀、武朝元、龙美君、秦武因此确认了双南加入了76号,达文秀晓以大义,劝阻胡双南就此收手,然而双南毫无悔意,在这条路上越走越远。
武朝元向陆小青暗示爱慕之心,愿意带着陆小青远走高飞,但是他的美意被陆小青一口拒绝,小青告诉他,她的心只属于达文秀。达文秀到育婴堂找陆小青,想劝小青离开日战区,无论文秀怎样激怒小青,小青只愿意留在上海陪伴育婴堂的孩子和等待达文秀。
胡双南和日本人合开的烟馆被炸,三井故意告诉双南是达文秀所为,意在挑起他们兄弟两个人互相残杀。达文秀约严美云在日军俱乐部跳舞,偶然间看到武朝元和金仰驹在秘密的商谈着什么事情。
离开时文秀、美云遭到埋伏,美云为救文秀身受枪伤。文秀以为此次埋伏的幕后是军统武朝元,文秀找到武朝元,对峙后文秀相信黑枪事件非朝元所为。达文秀找到胡双南,见到双南后,达文秀突然什么都不想说了。
热奇影视日军东京总部打电话给金仰驹,了解三井和达文秀、胡双南做生意的真正目的,实际上是东京总部对于三井行动的屡屡失败已经开始怀疑,希望金仰驹能够接替三井,接管上海。