雍正五年，阁学查嗣庭典试江西，开出题目”邦畿千里，维民所止“，但“维民所止”四字却被指是”雍正无头“之意，有谋反之心。而与此同时，五伙人马在“带头大哥”的领导下，果然进行一场暗杀雍正的阴谋，唯事情败露，五路人马出师未捷，已被雍正派人全数剿灭。‘雍正无头’一事令雍正勃然大怒，除下令彻查‘带头大哥’和追杀一众余孽外，更将查嗣庭抄家，并从此掀起连场文字狱，受牵连的浙江文人士族不计其数。

事情似乎告一段落，但是雍正对浙江的文人仍然忌惮，觉得这些文人心存异心，竟下令取消浙江会试省试，使浙江一带所有士子再无正统出路，无缘登科入仕。为求生计，不少士子唯有投身幕僚，担当上衙门师爷一职，由于浙江文人投身师爷者，为数众多，故此有“绍兴师爷”之称。二十多年后，周炳在戴友恭的养育下长大成人，也投身幕僚之列。他生性乐天，口甜舌滑，吊儿郎当，但其实足智多谋，聪明机智，做事不按常规却往往出人意表。

周炳依从父亲替他订下的婚约，跟赵玉卿成亲，二人婚后也相处融洽，只是日子久了，周炳也感苦闷，颇又外慕之心，但周玉卿将他看得极紧，令他无法得逞。周炳不安于室，看中了酒馆老板庄小娴，总是编借口到酒馆流连，也为此常常与妻子斗法。及后当周炳得到庄小娴芳心后，庄小娴又要周炳时时相伴，使周炳夹在二女之间，苦不堪言。其实炳最大的心愿，便是纳小娴为妾，享齐人之福。

而这个时候，友恭已为浙江幕学一大名师，学生众多，虽皆作幕僚，但大都收入甚丰，表面友恭是个见钱开眼、吝啬非常的人，但其实心底却是非分明，甚有正义感。友恭深知周炳是个当幕僚的可造之材，可惜周炳看不过眼官场内的官官相卫、得过且过，他坚持自己的黑白是非，又经常不按规矩办事，所以每次到衙门工作，不出几天便被辞退，令友恭没他奈何…也因为他的执着，周炳成为了友恭众多学生之中，最潦倒穷困、投闲置散的一个。

后来周炳碰上心高气傲，志大才疏的沈君博。君博出身富有人家，本性不怀，资质平庸却又好大喜功，但原来江苏沈家和戴友恭渊源甚深，且是数十年深交。君博和父亲沈长麟此来浙江，是特意拜会友恭。

话说君博一向自视甚高，常立志要一朝为官，光耀门庭，可惜自考到秀才后，君博屡试不第，最后只得靠长麟以钱打通关系，才当了个举人，继而当个地方小官。长麟知道君博能力有限，遂请求友恭推荐一个得意门生，辅助君博。万想不到，友恭推荐的，便是周炳。

周炳和君博知悉友恭想撮合他们合作关系，都异口同声反对。最后因周炳臣君博又碍于父命之下，勉为其难地终于走在一起。