匣子安排在赵英雄队伍中的卧底张天福,将一枝花被吴福海关禁闭的事情告诉了匣子。匣子认为按照赵英雄的性格,会因此和共产党决裂。然而赵英雄学会了以大局为重,隐忍怒火,没有挑起内斗。匣子认为这是策反赵英雄的一个好机会,于是上山找赵英雄。
赵英雄已经是共产党,和匣子所在的国民党是对立关系。所以,虽然匣子有恩于赵英雄,但吴福海仍旧非常反对赵英雄和匣子来往。匣子上山一行,为赵英雄带来了麻烦。赵英雄将匣子让自己投奔国民党的话说出,激怒了吴福海,于是赵英雄被隔离审查。
在赵英雄和一枝花都被关禁闭之时,武内俊和白荣福攻上了横头山。匣子靠着内应,找到了被关禁闭的赵英雄和一枝花。赵英雄急着打日本人,没时间理会匣子。匣子带走了一枝花,让赵英雄用李志刚的人头来换一枝花。
赵英雄和手下汇合,处置了白荣福安置的奸细,却放过了张天福,让张天福回到了匣子队伍中。赵英雄让幺贺带为救凤儿受伤的李志刚到冰城治疗,自己去救一枝花。
赵英雄没有杀了李志刚,也不愿意投靠国民党,选择用自己换一枝花平安。匣子不想放过一枝花,但张天福念着和赵英雄曾经的兄弟感情,放走了一枝花。匣子怒而要枪决赵英雄,已经逃跑的一枝花又回来,想用自己的死换赵英雄平安。一枝花看着两人的深厚感情,到底不忍心,放了两人离开。
赵英雄离开不久,匣子被日本人的假情报所骗,中了埋伏,手下的人除了张天福全牺牲了,匣子因此心中抑郁,赵英雄和一枝花便将匣子接到了横头山照顾,匣子渐渐的恢复了。
白荣福认为赵英雄回到横头山立足未稳,可以趁机出兵拿下赵英雄,但是武内俊已经不相信白荣福的保证。刚好建基地急需一批物资,武内俊派白荣福去保护物资运送。赵英雄准备在半路设埋伏截取物资。但一枝花突然生产,并且因为胎位不正,需要下山找医生救治。于是赵英雄带一枝花下山,李志刚和匣子负责截取物资。
白荣福一直派人监视赵英雄的行踪,于是得到一枝花下山消息的第一时间,就带人去找一枝花。而得知白荣福将来的赵英雄,只能带着一枝花和医生转移。
本不想惹上白荣福的医生,因为佩服赵英雄,所以带着一枝花转移了地方。但还是没能支撑多久,白荣福就带人找到了赵英雄。
白荣福从头到尾都没有认识到自己的错误,认为自己当汉奸也是被赵英雄逼的,觉得如果没有赵英雄,自己一定和一枝花一起在松峰山过好日子。
白荣福赵英雄两人言语不和打了起来,白荣福人多占了优势,抓住了赵英雄。白荣福逼问赵英雄一枝花下落,赵英雄不肯说。这时一枝花终于产下孩子,婴儿的声音引起了白荣福的注意,白荣福寻着声音找到了一枝花和孩子。
白荣福认为孩子是自己的,想要带一枝花和孩子走。但是一枝花说自己曾经和赵英雄离开横头山度过一夜,并说自己的孩子只能是赵英雄的,激怒了白荣福。于是白荣福用赵英雄逼一枝花,一枝花拼死护着赵英雄,白荣福就掐着孩子威胁两个人,一枝花没办法开枪打死白荣福。
赵英雄为了孩子安全,只能说实话告诉白荣福孩子不是自己的,是他白荣福的。而白荣福已经不相信赵英雄的话,认为这是赵英雄为了让自己放过孩子的借口,为了孩子,一枝花放弃了抵抗。
武内俊带人找到了白荣福,武内俊想要杀了赵英雄为老师报仇。匣子和李志刚及时带着樱子赶到,告诉武内俊设备已经被自己拿走了。白荣福不愿意放走赵英雄,但认为设备更重要的武内俊,愿意和匣子等人做交易,用赵英雄一家三口换回设备。
回到横头山后,赵英雄要和一枝花办婚礼,又将凤儿嫁给李志刚。白荣福被武内俊监视,虽然得知了赵英雄和一枝花要成亲的事情,仍旧无法带人上山打赵英雄,于是将目标换成了下山置办嫁妆的张天福身上。当天晚上杀死了张天福,第二天让人假扮成张天福,带着队伍成功上了横头山。
横头山两条密道已经被钱大巴掌封死,众人只能突围。知道白荣福目标是自己的一枝花吸引白荣福注意,让赵英雄等人先撤。
白荣福想带走一枝花,一枝花不肯,不想浪费时间的武内俊直接开炮。一枝花被炸伤,武内俊带走了一枝花,让白荣福用赵英雄的人头换一枝花自由。
匣子伪装进入了警备军司令部和白荣福谈判,让白荣福相信了孩子是他的事实。匣子游说之下,白荣福决定和匣子联手救出一枝花,但唯一条件就是让赵英雄再也不能出现在一枝花和他的生活中。
白荣福带匣子找到一枝花的主治医生张医生,让他帮忙救出一枝花。张医生借口一枝花病情严重,让日本人增加新设备,而赵英雄藏在装设备的箱子里面,进入医院救出了一枝花。
一枝花想回横头山,赵英雄让一枝花伤先在冰城养伤。答应等一枝花病好之后,继续娶她做媳妇。赵英雄按照约定,将一枝花交给了白荣福,白荣福保证会照顾好一枝花,并准备等一枝花伤好就回松峰山一起打鬼子。而在一枝花伤好之前,白荣福仍旧留在武内俊的身边。
武内俊得知了一枝花被救的事情,认为以一枝花的伤势势必还在冰城养伤,于是让钱大巴掌秘密对冰城的药店进行排查。
白荣福看望一枝花,告诉一枝花自己带兵攻打横头山之后,带一枝花离开。一枝花点破白荣福狭隘的嫉妒心理。白荣福认识到了自己的错误,请求一枝花最后给他一次机会原谅他。一枝花说从白荣福成为汉奸那一天起,自己就再也不会原谅白荣福。 两人不欢而散。
所有西药都处于日本人监管之下,为了不暴露,张医生只能用中药为一枝花治疗。但钱大巴掌的人仍凭借蛛丝马迹找到了一枝花养伤的地方。
武内俊和樱子找到了一枝花,一枝花利用手上虚弱,让樱子放松了警惕,在樱子靠近说话之时,杀了樱子。武内俊抓住了一枝花,并押来白荣福,让白荣福亲自动手。白荣福不肯动手杀自己最爱的女人,武内俊利用各种方法逼迫白荣福,而一枝花也请白荣福动手,让自己有尊严的离开,白荣福用一枝花的枪痛心开枪。
一枝花死了,而匣子也接到了上级的命令,将离开执行新任务,不再会横头山。赵英雄看着身边的人都一个个离开了自己,悟到中国人应该团结起来打鬼子,而不是自相残杀,请求匣子如果有一天大家战场相见,请手下留情。
武内俊又派兵攻打横头山,白荣福临阵倒戈,和赵英雄联手,全歼了攻上横头山的日军。赵英雄虽恨白荣福杀了一枝花,却下不去手杀白荣福为一枝花报仇,最后让白荣福带着他的兄弟去杀鬼子。经历了众多事情的白荣福终于不再狭隘的为自己着想,带着弟兄们拜赵英雄为大哥。
赵英雄仍旧在为摧毁化武基地做准备。通过卧底,得到了内部地图,并得知孔家管家是孔祥仁当初使苦肉计留下的内线,孔祥仁当初暗地指派劳工将工地大门门柱底部做成空的。利用这一手脚,用足够的力量就可以打开基地的大门。赵英雄决定自己造一个大炮。