帅飘与卢琳在艰苦的日子里,显得更加理解和恩爱,在乡下的日子也算得上是清闲。王保长带老马在鲁妈家外,看到了帅飘和卢琳,当即决定开枪打死他们。王三胆小,怕影响他的名誉,就劝老马悄悄地干。
刚好有人找帅飘卖他们的茶叶,帅飘跟着那些人走了,只剩下鲁妈和卢琳。老马带人进到院子里,要带走卢琳,被鲁妈阻拦,失去人性的老马就开枪打死了鲁妈,卢琳也被打昏了。
帅飘正在查看茶叶的质量,一位鲁妈曾经救济过的村民,惊讶的问帅飘为何没有逃走,说他已经画了一幅画给帅飘报信了,上海发了通缉令,王三已经告密,上海方面派人来抓他们了。帅飘才想起在院子里拾到的一幅画,以为是孩子们闹着玩的。他赶紧向家中跑去,院子里已经不见卢琳,鲁妈艰难的告诉帅飘,卢琳被带到房后的小树林,就要他赶快去救。
小树林里,老马让王三杀死卢琳,王三胆小,下不了手。刚好帅飘赶到,与老马厮打在一起。最后,老马开枪要打帅飘,都被卢琳给挡住了。再要开枪打死帅飘的关键时刻,司马空和行书媛赶到,一枪击中老马,帅飘被救,卢琳中弹而死,帅飘对卢琳的死痛苦万分。
邢书媛劝帅飘,要想办法为卢琳报仇。被痛苦和仇恨折磨的帅飘已经失去了生活下去的信心,拒绝了他们。司马空和邢书媛离开湖州的路上,邢书媛想到帅飘可能会想不开,就执意返回找他了。帅飘向邢书媛诉说了内心的苦闷与仇恨,邢书媛还是劝他加入到抗日的队伍中来。
潘达接到湖州的电话,知道老马带的人全部死亡,帅飘逃跑,他就又派人去杀帅飘。帅飘正给邢书媛倾诉苦楚,不知道潘达派的人已悄悄地接近他们。带路的保安强子再次搭救了帅飘,带路的时候,以肚疼为由,去给帅飘报信,并帮他们逃走,而他却为掩护帅飘死去。
到了小山林,帅飘和邢书媛无路可逃,被逼滚下山坡。危急时刻,司马空返回救了他们。天亮了,小山林里,邢书媛醒来,不见了帅飘,只看到地下写的报仇二字,知道帅飘回上海了。潘达接到消息,仍然不死心,继续派人杀害帅飘。
林士群从江苏回到上海,对潘达的行为表示不满。埋怨潘达把他放到一边,去联合周淮海。并扬言要把潘达所做的事情上报日本人,潘达没有了办法,又找周淮海为他撑腰。狠毒的周淮海再次表示杀死帅飘,斩草除根。
帅飘带着仇恨回到上海,决定重新开始,寻找机会为卢琳他们报仇。
帅飘沦落时遇到贵人张九思,从他身上帅飘学到了很多东西。潘达为防止帅飘找自己报仇,在上海对他全城搜捕。在帅飘和张九思老人的计谋下,潘达手下谎称帅飘已死。张九思老人含笑九泉,帅飘决定去新世纪酒店应聘服务生。
邢书媛知道帅飘回到上海,清楚他的处境,还想帮助已经很落寞的帅飘,老郑提醒还不是时候,要他看到社会底层人民的生活,才会把他的性情给激发出来。邢书媛就让司马空帮忙打听帅飘的下落。
潘达派的伪军在龙王山没有找到帅飘,就告诉潘达,在他住过的院子里发现刻有“报仇”二字的石头。这让潘达想到帅飘会找他报仇,就立即派人在上海撒下罗网,找出帅飘。
帅飘确实已经到了沦落的地步,身无分文的他因为饥饿偷苹果认识了张九思老人,就跟着他干活求得生路。司马空派人了解到帅飘跟张九思干活,表现还很积极。司马空对帅飘遭遇大难,却没有心灰意冷的行为表示赞赏。潘达派人已经找到了帅飘的下落,弄清了他跟着张九思干的情况,就下命令要连张九思那位老人一并解决。
帅飘学的经济学,很有经济头脑,张九思很看重帅飘的这一点,就逐渐引导帅飘该如何搞经济,如何报仇。两人谈的正有劲,警察局的密探已经找到九爷那里,要抓他们。九爷和帅飘一起运用计谋和机智骗取了刘五等三个密探,说梅白克路老宅里有财宝。刘五他们相信了,并在帅飘随意画的藏宝图上按了手印,成了帅飘抓住他们把柄的证据。帅飘在九爷的激发下,更有信心了。
刘五他们回到潘达那里,谎称帅飘被逼跳河,还开了几枪,已经死了。潘达认为帅飘的死亡是解除了他的心腹大患,很高兴。但是,比起帅飘承诺的给刘五他们的银子,潘达赏给他们的太少了,刘五他们决定站在帅飘这一边。
张九思年龄已大,身体不好,把如何做人,如何制人的技巧再次传授给帅飘,就含笑九全了。帅飘重回上海,可以说是遇到了贵人相助。他在九爷的指点下终于明白如何找仇人报仇,报仇不一定非得用刀枪。
帅飘和雪儿办理了九爷的后事,雪儿告诉帅飘,九爷也是她的救命恩人,她的父母被日本人杀害,是九爷收留了她。帅飘要雪儿跟着他,可以照顾她。雪儿问起帅飘的打算,帅飘说他要到新世纪大酒店去,那里正在招服务生,他准备摸清那里的底细之后,给盘下来。因为那里鱼目混杂,可以找到报仇的机会。
帅飘给马老板出主意,让他装疯,这样就不用还债。马老板装疯,在酒店做服务员,帅飘成酒店新主人。马老板被激怒,在日本人那里告状。激怒的日本人,带兵保卫新世纪酒店。
司马空告诉邢书媛,重庆方面来电,要他查处从皖南到上海的新四军,如果发现,立即处决。邢书媛对这些不感兴趣,司马空告诉她,帅飘在新世纪大酒店的情形,邢书媛担心潘达追杀帅飘的事。司马空告诉她,潘达已经随周淮海到日本了,他的手下对追杀的事显得很消极。两人不明白,帅飘到日本人常去的新世纪大酒店去的用意,就决定去探个究竟。
司马空到新世纪大酒店,故意找帅飘的麻烦,要试探他。并且在马老板面前显示了他的富有,这些都是做给酒店马老板看的。当然帅飘心中有数,他知道是司马空设的局。雪儿去酒店看帅飘,看到司马空欺负帅飘的情景,特别气愤。帅飘告诉雪儿,他的机会就要到了,这让雪儿很不理解。
司马空用钱迷惑了马老板,就又找帅飘,以喝多的假象,借机给帅飘了一千元钱。帅飘心里明白,是司马空要帮助他。听到帅飘被司马空羞辱,邢书媛急了。不过,司马空告诉她,马老板已经中了他的圈套,欠他四十万,帅飘有赢下酒店的打算。
司马空走后,马老板对自己的行为很后悔。帅飘借机给马老板出点子,想办法用一千块钱把酒店弄到自己手里,这让马老板对帅飘也很反感。马老板不同意帅飘的办法,就找林士群帮忙。林太太派手下找到帅飘,帅飘又利用九爷交给他的制人的弱点之术,利用林太太的贪心,说要把酒店赢下来送给林太太。林太太当即指责了马老板,拒绝帮助。
回到酒店,马老板无奈只有找帅飘,答应他把酒店给帅飘。正在商谈的时候,司马空及时出现,逼迫老马还欠他的四十万。并假意警告帅飘跟他争酒店,不会放过他。老马被司马空逼的无路可走,又找帅飘出主意。帅飘故意出招,让老马装疯,可以不再还钱。可怜的老马居然听信了,在酒店里当起了服务生,而且神经不正常了。
帅飘在司马空看来是鸟枪换炮,接替了老马的老板,成了酒店的主人。生意不错,酒店的伙计因为马老板的冷酷,换了主人心里高兴,干的很提劲儿。司马空知道邢书媛很关心帅飘的情况,见到她故意卖关子。告诉邢书媛帅飘已经把酒店赢下了,对于帅飘的用意是何,司马空决定再去探个究竟。
酒店里,司马空提醒帅飘,潘达已经成了周淮海的心腹,而且权力很大,对付他不很容易。只要他从日本回到上海,会抓帅飘的。并说明羞辱帅飘,是为了让他忍受常人不能忍受的屈辱,才能成大事。
老马对司马空和帅飘怀恨在心,就到日本人那里去告状,激怒日本人,带兵包围了新世纪大酒店。
林士群为了自己的利益,杀死老马。飘帅取得了林士群的欣赏,并答应做他的靠山。潘达得知帅飘没死,就派人暗杀他。对于潘达的暗杀,林士群静观其变,对帅飘的不信任,并趁机考验他。
林士群的手下赵之江告诉林太太,晴气中佐派宪兵包围了酒店,还指责林士群的不是。林太太赶往酒店,因为她已经提前打电话通知给帅飘。司马空早已离开酒店,所以她希望老马要对进入酒店的事负责。
进入酒店,没有找到司马空,林太太也借机指责老马诬陷帅飘。当然,林太太提前通知帅飘,并不是为了帮助他们,而是为了自己的利益。精明的帅飘趁机把酒店的账本全拿出给了林太太,并说要继续帮助他们发财,做茶叶的生意。
一番较量,从表面上看帅飘取得了林士群的欣赏和信任,把酒店和茶叶的生意全交给帅飘处理。林士群也表示,要做帅飘的靠山。虽然他感觉帅飘家破人亡之后表现异常,但是由于潘达投靠周淮海,让他很气愤,有了帅飘,他也可以利用。
林士群也是容不下钉子,命人把坏他事情的老马给杀死了。帅飘为林士群张罗的茶叶店隆重开业了,司马空和邢书媛对帅飘的有些行为不理解。司马空看到开业现场的那些汉奸,决意要除掉他们,特别是林士群。邢书媛告诉他,潘达从日本回到上海了,会去除掉他的。
潘达回到上海,听说了帅飘的事,责问刘五他们,为了钱财欺骗他,并要他们偷偷的杀了帅飘。有了周淮海的支持,潘达并不把给帅飘做后台的七十六号放在眼里。
邢书媛和老郑分析,帅飘把林士群当做靠山,是想用对付卢笑庵的办法对付潘达,所以在林士群那里忍辱负重。老郑提醒还要静观帅飘的行为。又告诉邢书媛当时的局势。
潘达派手下进入酒店,要杀死帅飘。林士群知道了消息,赵之江要派人救他,林士群没有允许。酒店里,帅飘又用了一点计谋,借用七十六号的名义绑架了杀他的三个人。帅飘的机智又赢得了林士群的好感,但是狡猾的林士群对帅飘还不完全相信,要继续考验。
刺杀帅飘再次失手,潘达怒火冲天,暴跳如雷。皇协君的熊司令也想从潘达那里获得财富,就答应为潘达做事。帅飘心里明白,刘五他们的出现,预示潘达与他之间的战争开始了。帅飘从赵之江那里了解到,林士群对潘达派人杀他的态度,是暧昧不明。
潘达又派人到酒店了,帅飘决定去找林士群。
帅飘拿着这个月的营业额去找林太太,林太太很是欣赏帅飘,帅飘知道潘达不安好心就让说服林太太去酒店品尝自己刚进的燕窝,还说要跟她商量龙王茶的事情。林太太说林士群不在,于是就要带上两个好朋友一起去。
潘达带着熊司令一起来到新世纪酒店找帅飘,找不到帅飘就开始试吃酒店里的鲍鱼燕窝。
帅飘和林太太刚刚来到酒店门口就听狗牙说潘达来到酒店了,帅飘就假装劝说林太太回家不要招惹潘达。林太太却对潘达不屑一顾,带着朋友们进入了酒店。帅飘故意安排林太太在潘达隔壁,潘达和熊司令在隔壁说了很多林太太和林士群的坏话,帅飘这时候去找潘达,佯装为林太太出气。帅飘见到潘达之后对潘达说让他们别难为伙计们,有什么事冲着自己来。熊司令对帅飘说要是他再晚点来就要把酒店砸了。帅飘故意引诱他们俩说出对林太太不尊敬的话,因为帅飘知道林太太是一个极端爱慕虚荣的女人。潘达以为林太太不在就绑了帅飘,还要打他。林太太及时赶来质问潘达为什么背地里说自己坏话。潘达见到林太太就吓得屁滚尿流说自己喝多了不知道说什么。熊司令说他们并没有针对林太太,而是想要教训一下帅飘。林太太并不害怕他们,警告他们如果敢动帅飘就把他们刚才说过林部长的话原本本告诉他。说完就走了。潘达害怕林部长的势力,也不得不放过了帅飘。
潘达和熊司令下了楼之后紧张林太太会把他们刚才的话告诉林部长,潘达就往自己身上倒了酒说他们是喝了酒说的话不是真的。
林太太将潘达跟熊司令说的话原原本本告诉了林士群。林士群知道自己找周院长要的钱都打了水漂。
周院长知道潘达和熊司令惹了祸,就说这件事波及了自己,于是让他们俩去找林太太道歉说是被帅飘暗算了。
雪儿在大街上卖水果,帅飘找到雪儿说自己放了一把火把两边的人都烧起来了,于是给了雪儿一封信让她交给刑书媛。
雪儿按照飘帅的指示将信交给刑书媛,还请她帮助帅飘,刑书媛说自己要考虑一下。刑书媛看了信,信上说让她指使潘达是共产党,栽赃他。
潘达和熊司令来找林部长说自己喝多了说错话了。林部长对他们说自己不在乎敌人重伤自己,但是自己不能原谅自己人重伤自己。周院长知道林部长指桑骂槐,于是就说日本人打来的款项不是自己说了算的,这中间有误会,还让熊司令拿出一半军饷给林部长,还说明天就把五百万给林部长,然后再拨款两千两给林部长。林部长说这样就原谅他们俩。周院长说自己有一个要求就是用两千万换帅飘的人头。林部长答应了周院长的要求。林太太说这件事不能再自己地盘做,全上海都知道帅飘是自己的人,不能再上海动手。林部长就说自己会差遣帅飘去湖州然后他们在那里动手。周院长听了就走了。
周院长走了之后,林太太问丈夫是不是真的不管帅飘了,林部长说跟五百万相比帅飘的价值太低了,于是就让林太太安排卡车去湖州,结果就看帅飘的造化了。
林太太来找帅飘问他龙王茶难道真的能创造上百万的利润吗。帅飘说现在这个乱世确实是销路不太好,但是自己已经将龙王茶做成了茶包,现在自己已经跟美国联系好了,如果能销出去就能创造上百万的利润,还说潘达其实是在欺骗她。林太太说潘达和熊司令已经跟自己道歉了,这件事就算过去了。帅飘说那些钱本来就是该给林部长的,现在却被潘达扣了一半而她却还感谢潘达。林太太想了之后觉得自己上当了,本想劝说帅飘不要去湖州,但是帅飘却主动承担了责任。