廖学士将皇军的目的派人向马三爷禀报,马三爷听后无奈只得先下手为强,找来金花,打听龙瞎子的去向,并让金花去杀了龙瞎子,金花有些犹豫。
银花与莫大棒子一起去清风寨协助红军布阵,随后二人来到钱满柜修的水库,银花表示自己很久都没有洗澡了,让莫大棒子帮自己看守,自己去水库洗澡。莫大棒子强忍着没有看银花,而后银花上岸穿衣服,莫大棒子忍不住抱着银花来到一处草坪做爱。钱满柜和金花视察水库看到一地散落的衣服,金花识得是银花的衣服,随即呼唤银花,而后看到莫大棒子和银花衣衫不整的慌忙起身。
唐大臣借用杜见峰的称号将李光约见出来,将中央政府行政院给自己的委任状给李光看,表示二人的等级相同,而后随着李光一起与国民党派杜见峰一起开会商讨抗敌部署方案。商讨完毕后杜见峰单独留下李光,表示自己在看范越名字的通缉令上的时候,发现还有一个共党区小队长李光岩的名字,而后询问起范越来,李光毫不忌讳的表示了自己对范越的爱,而后二人约定要保护好马三爷和马家堡。
怡红院的老鸨发现小貂蝉失踪了,于是来到唐大臣的县政府要人,此时龙瞎子早已在门口等候多时,唐大臣趁着肥鹅与老鸨推搡的时候,将自己在国民党会议记录的作战部署方案交给龙瞎子。随后小貂蝉在马三爷的麦田发现,脸上还写着马三爷的名字,明显是在向马三爷示威。正巧杜见峰赶来,看到小貂蝉的惨死,劝说马三爷先去逃命,但是马三爷坚持守着麦田。
随后杜见峰为了查明小貂蝉无故死去恐吓马三爷的真相出了马家堡直奔唐大臣家,从白天等到深夜,让唐大臣想好了交代,但是唐大臣守口如瓶。
廖学士派人通知马三爷天黑后去趟七里河与自己会面,马三爷思索再三后决定带着六子和莫大棒子去往七里河。
就在杜见峰审问唐大臣的时候,官兵前来禀报说发现马三爷带人奔向七里河,杜见峰不敢相信,随后急忙赶去马家堡验证。唐大臣随即将马三爷赶去七里河约见廖学士的事情报告给龙瞎子,让龙瞎子想办法扣住马三爷。龙瞎子随即将此消息报告给岛津雄二,岛津雄二派一个小分队来到廖学士家。
此时马三爷已经与廖学士会面,廖学士将岛津雄二的军事会议的内容告诉给马三爷,随后将日军的作战计划和地图交给马三爷,此时皇军部队将廖学士家门口围住,大家正不知所措的时候,红军赵团长碰巧巡逻看到后与皇军开了火,廖学士让马三爷等人趁乱逃走。岛津雄二随即赶往廖学士家搜查无果后离开。
杜见峰来到马家堡后就将马家堡重重包围,随即钱满柜派人开门,杜见峰进门后询问马三爷的去向,钱满柜谎称马三爷病了就提前休息了,此时红军方面的李光也听闻了消息赶到马家堡,一起询问马三爷的消息,就在杜见峰的手下利民想要强闯的时候,钱满柜拿出一个手榴弹表示谁要想强闯,自己就与他同归于尽。随后在李光的劝说下,杜见峰带着部队离开。
一早,国民党派杜见峰和红军李光,赵团长等人来到马家堡想要再次验证一下马三爷是否在马家堡,随后马三爷邀大家来到自己的客厅,坦白自己去了七里河,并将廖学士交给自己敌军的信息交给大家,杜见峰随即向马三爷致敬。安全到家后的马三爷派人去打听廖学士的情况,并让金花银花去打听龙瞎子的情况。
唐大臣接到省里的指令,要放弃马家堡,心里算计半天,而后带着肥鹅去往马家堡向马三爷报告。马三爷听后表示麦田可以铲,但是政府赔偿多少钱,唐大臣听后面目狰狞的咆哮蒋委员长把黄河都掘开了,把长沙城都点亮了,一分钱都没有赔偿,战争就是不讲理,而后被马三爷骂走。这时李光来了,马三爷向李光控诉唐大臣的斑斑恶行。
岛津雄二再次组织一起开新的作战会议,听说岛津雄二要派飞机轰炸马家堡,廖学士在门口像是热锅上的蚂蚁,而后岛津雄二派人将廖学士带进作战室,急忙向岛津雄二表示此策略不妥。而后岛津雄二命人端来一盘狗屎,表示廖学士如果吃了,自己可以考虑不炸马家堡。廖学士忍受着侮辱吃下了那盘狗屎,随即岛津雄二表示飞机立即起飞,去往马家堡,这次决不留情,除非马三爷向自己投降。
鬼子的好几架飞机开始对马家堡和麦田进行轮番的轰炸,很多人为此家破人亡,马三爷急忙冲往麦田,硬着鬼子的飞机走去,鬼子冲着马三爷投炸弹,第一次没有炸到,而后飞机掉头还想再轰炸一次,李光和钱满柜急忙赶来将马三爷扑倒,飞机由于掌控不稳栽进麦田爆炸,马三爷开心不已,而后杜见峰匆匆赶来后,训斥马三爷当时为什么不躲避飞机的轰炸,马三爷固执的表示麦子比自己的命重要。无奈的杜见峰在半屏山上撤下作战用的两挺机枪,用来保护麦田,并且向马三爷表示这片麦田,自己管定了。
岛津雄二找到廖学士,表示马三爷如果投降,可以考虑饶了马三爷一次,并且留一部分麦子给马三爷,并且表示自己在等马三爷的回复。
马三爷得知莫大棒子和银花好上了以后将西院东头的屋子拨给二人当洞房,婚礼以后补办。二人来到马三爷给布置的婚房,在房间的床上滚来滚去的时候,金花进门嘲笑二人。
龙瞎子来到唐大臣的办公室,唐大臣吓得赶紧关上门,龙瞎子表示两天后就要变天,不用这么小心翼翼的了,而后表示自己要见马三爷,由唐大臣出面,约个时间地点,并且越快越好。
龙瞎子表示自己是替岛津雄二出面约见马三爷,唐大臣表示然给自己去约见,就等于暴露自己是汉奸的身份,自己还想要脑袋呢。而后龙瞎子表示让唐大臣见见军统的卧底牛头的真实身份,来到一个寺庙后看到绑在柱子上的肥鹅,肥鹅坦白自己就是牛头,而后龙瞎子结束了军统的卧底代号牛头的肥鹅。
就在龙瞎子劝说唐大臣帮助自己约见马三爷的时候,莫大棒子和银花,按照金花的指示,在婚前来到一个寺庙烧香拜佛,祈求祝福。而后二人在寺庙前就脱衣服准备做爱的时候,看到了神像桌子下面的肥鹅,于是二人急忙赶回去报告给马三爷。
杜见峰带人赶到,寺庙的时候,看到肥鹅身边写着“杀我者,马三爷”。随后杜见峰驱车来到马家墓前,看到马三爷在马家墓前诉说,而后上前劝说马三爷躲躲。
随后唐大臣借着肥鹅死去,身边的字与马三爷见面,向马三爷要人,而后顺便与马三爷约在下午的祥和茶馆见面。
赵团长组织部队转移的时候,看到李光文件里夹着的很多的钱,生气的怀疑李光和马三爷的关系,而后李光表示这都是虎头给自己给边区赈灾用的,并且表示虎头一边支持党的工作,一边积极地改造马三爷,还要做很多的地下工作。而虎头的身份,现在还不能暴露。而后钱满柜找到李光,将唐大臣约见马三爷在祥和茶馆的事情告诉给李光,表示怀疑其实是龙瞎子相见马三爷,可以让红军装作老百姓,布阵在祥和茶馆没准能把龙瞎子捕获。
廖学士在茶馆听戏听得正起劲儿的时候,岛津雄二默默站在了廖学士的身后,并且嘲笑廖学士当县长真是浪费了,应该去饭馆帮厨,随即让廖学士去后厨备菜,廖学士来到后厨,气不打一处来,看到给岛津雄二等人备的菜,于是向里面吐痰、擤鼻涕、倒泔水,甚至让店小二在汤里撒泡尿。饭菜端上桌后,岛津雄二品尝着特殊的饭菜,连连夸赞,廖学士总算暗暗的出了一口气。
马三爷准备将自己家里粮仓的粮食都埋进院子的枯井里, 然后将枯井填上,询问金花这样做的安全性,金花表示没有人告密就不会被发现。
龙瞎子小心翼翼的来到祥和茶馆门口,用暗器将门口讨饭认得饭碗打碎后制造混乱进入茶馆后,直奔马三爷的桌子,而后发现马三爷是红军冒充的,此时李光等人将龙瞎子堵在了茶馆里,双方大打出手,龙瞎子寡不敌众束手就擒。
马三爷得知后,想要在红军之前审审代号鸡头的龙瞎子,而后来到西王庄的一处破旧房屋见到了龙瞎子,龙瞎子坦白自己要为儿子报仇,并且表示唐大臣已经与自己为伍,并且恐吓马三爷,不久之后,唐大臣就会和日本人踏平马家堡,踏平马三爷的麦田,让马三爷生不如死,此时士兵来报,唐大臣匆忙出城,怕是投递叛国,而后李光介于唐大臣是军统的县长,派人通知杜见峰逮捕唐大臣。唐大臣逃走的路上,死里逃生,被人抬到了岛津雄二的院子里,岛津雄二对唐大臣很是注重,廖学士见状将此息派人报告给马三爷,而后金花急忙去通知杜见峰,在杜见峰的作战室附近看到了自己的师傅龙瞎子,因为龙瞎子杀了军统的卧底,红军将龙瞎子移交军统处置。