韩信派姚龙以运送粮草为名回城,晚上里应外合将萧山守的陈仓拿下。萧山、章平被事先埋伏好的韩信擒获,萧山自刎,章平被捉拿后韩信将其割下一只耳朵让后放回,他是想刺激一下邯章。韩信入陈仓后颁布三条禁令,汉王的仁德得到了民众的赞扬,在刘邦到达陈仓城中时,叫韩信又一次坐上了他的车驾。汉王攻下了关中,项羽准备亲征刘邦,齐国在游说下也准备派彭越攻打楚军。
张良从项伯那知道了刘邦已攻入汉中,项伯将田荣的告天下檄文交给项羽看,项羽大为恼火,把讨伐的矛头指向了齐国。韩信借此时机攻城略地,刘邦提出建都之事,他不想在咸阳建都,准备建在别的地方。韩信用水淹没邯章守的城池,邯章坚决不走,他自尽于宫中,韩信又轻易地攻下了该城。刘邦顺利建立都城,周边各郡县纷纷归降,他实现了恢复关中,重定三秦的目标。
张良来到汉中投靠了刘邦,韩信不赞成刘邦同项羽直接决战,他建议先剪其羽翼之后再与刘邦大战,韩信见到了师兄张良,他俩从师司马先生。刘邦打算和韩信分兵两路扫除障碍,将会兵于洛阳。楚汉二年冬,刘邦与韩信各领10万大军从栋阳出发,先后打败各路诸侯王,正式打开了与项羽大战的行列。经过近一年的战争,刘邦率先到达洛阳,韩信不久也到达,刘邦一心想与项羽决战,但韩信认为时机尚不成熟。