第31集

　　太皇太后去世。刘陵密见刘安报告长安情况。长公主与阿娇来见王太后，王太后拒绝让她们进门。田蚡劝姐姐不要只图一时痛快。王太后答：“图的就是这一时痛快。”田蚡告知王太后，刘彻可能任命窦婴为丞相。王太后指令刘彻改变主意，要让田蚡担任丞相。刘彻在尚书房翻查皇室档案。王太后要他让田蚡当丞相。刘彻见王太后，质问栗妃、刘荣死因。刘彻同意田蚡出任丞相。太皇太后丧礼上，诸侯哭灵闹事。王太后训斥诸王。刘彻临朝，命许昌、庄青翟复查赵绾王臧旧案。将两人交付廷尉。刘彻告诉大臣们，太后已为他强行安排了一个丞相，即田蚡。田蚡羞愧无地自容。田蚡去后宫见王太后诉苦。张骞在匈奴做苦役，见到汉朝和亲队伍。欲迎上去，遭看管匈奴士兵殴打。

第32集

　　田蚡向刘彻请求为门客亲戚安排官职。汉朝和亲送去的宫女倩儿被匈奴烧死。伊稚斜强迫南宫公主做自己的阏氏。派王子於单随军作战，进攻汉朝。刘彻知道倩儿被烧死，召开朝议。匈奴进攻代郡，於单王子被汉军伏击射中。大单于下令进攻代郡屠城。於单所佩玉镯被送到汉宫。经辨认，是南宫公主之物。刘彻大惊，方知死者是自己的外甥。刘彻决定再招贤良，加快国内改制步伐。

第33集

　　伊稚斜为於单举行葬礼。刘彻与王太后辨认手镯。商人聂壹走私马匹被关卡扣押，张汤负责审讯。聂壹供出是受到大行令王恢的指派。田蚡卖官，接受商人送的夜明珠贿礼。田蚡见刘彻要求安排多名私人官员，被刘彻斥责。田蚡将张汤扣押聂壹之良马进献刘彻。刘彻讯问大行令王恢后，方知道聂壹是王恢的间谍。刘彻决定采纳王恢诱击匈奴大单于之计策。聂壹到匈奴王庭贩货。伊稚斜要他做匈奴内奸，出兵夺取马邑。刘彻视察新立太学。刘彻调动三十万大军设伏于马邑周边。

第34集

　　伊稚斜率军进攻马邑，行进中产生怀疑，俘虏一名汉军，知悉汉军已设下埋伏。伊稚斜杀死聂壹后立即撤军。王恢率军尾随匈奴，但因见匈奴兵多，未敢出击。王恢因误失战机，被问罪。匈奴出兵四处袭击汉朝边郡，以报复马邑之围。张骞在匈奴听到汉朝失败的消息，盗取到匈奴打制宝刀的密料。刘彻与卫青总结马邑失败的教训。王恢儿子前往探监，送金子请求田蚡为父亲说情。田蚡让王太后出面为王恢说情。刘彻拒绝王太后，批准对王恢斩首。

第35集

　　连日暴雨成灾，黄河南岸决口。淹没大量民田。刘彻招见窦婴，问为何总堵不上南岸的决口。窦婴告知北岸地势低，但那里的田是田蚡、王太后的私田。刘彻命窦婴持节扒开北岸提防，淹没北岸贵族私田，以救南岸。田蚡向王太后告窦婴的状。灌夫来给窦婴贺喜。田蚡派籍福去向窦婴借田，被灌夫打出门外。刘彻派汲黯调查，知道北岸除太后和田蚡的田地外，还有豪强郭解的田地。刘彻决定打击豪强。主父偃建议将天下豪强迁往茂陵。田蚡向刘彻举报灌夫家是颍川豪强，刘彻同意劾查。