第51集

　　韩信领命修建栈道，卢绾和樊哙明则带工人来工地帮忙，实则借机找茬。韩信心中有数，不给二人机会。双方不欢而散。司马欣来到章邯府邸探望章邯，章邯趁四下无人，向司马欣表明心迹，原来他只是假意臣服项羽，伺机再度起兵。司马欣大喜，表示自己一定会支持章邯的计划。临走前，他提醒章邯要小心汉军出关，却对领兵的韩信不以为然。章邯的部队被汉军袭击，措手不及之下吃了大亏。刘邦及众将领齐聚大营，韩信这是才说出自己真实的作战意图，原来他是明修栈道暗渡陈仓，就是要打对方个措手不及，好让汉军一鼓作气。众将领心中惭愧，对韩信心服口服。面对来势汹汹的汉军，章邯一命组织抵抗，一面派人向项羽求援。同时还迅速把剩下的几座城池连成一片，以拖延汉军的时间。韩信发现破敌关键在于说服南阳负责人王陵投靠汉军，但是熟悉情况的卢绾却百般推辞。刘邦闻讯后，大骂卢绾延误军机。卢绾只好奉命出发，此时留守在韩王身边的张良也是百无聊赖，卢绾找到张良，希望她能早日回到刘邦身边。张良却放不下韩王，张良建议韩王趁着项羽大宴宾客的时机，提出回到封地的想法。项羽却借此试探韩王的忠诚。韩王明白项羽不怀好意，为了张良，韩王选择自尽。伤心欲绝的张良终于下定决心，在项伯的帮助下，张良回到了刘邦的身边。

第52集

　　韩信在军中饮酒，刘邦前来慰问，韩信担心刘邦会发火，谁知刘邦却轻描淡写，并告诉韩信，以后想喝酒，直接找自己喝即可。楚军营内，潜伏已久的若姜伺机刺杀项羽，不料被巡视的项庄看破，幸亏虞姬出手，帮助她化险为夷。回到帐中，虞姬巧妙的试探出若姜的真实身份。若姜告诉虞姬，自己的志向就是要刺杀项羽，替秦人报仇。虞姬最终说服了若姜，并送出营外。谁知项庄早就告诉了项羽，若姜又被抓住了。在项羽面前，若姜打算以死明志，项羽却放了若姜，并告诉她，想报仇随时可以动手。虞姬问及原因，项羽告诉她自己的志向是带领骁勇的将士开疆拓土，没有时间估计这些私人恩怨。汉王府中，萧何建议刘邦积蓄力量，共图大事。但是刘邦却牢骚满腹，指出自己这个汉王没有人看好，失望之余二人不免有些垂头丧气。但是萧何还是鼓励刘邦要学会忍耐。齐王田荣起兵造反，而龙且又被敌人围困。项羽有点焦头烂额。脾气暴躁的他做出部署后，便带兵出发。同时苦守多日的废丘终于被韩信用水淹所破。章邯战死。至此，汉军顺利完成了出关的战略意图。刘邦约韩信喝酒，二人酒酣耳热时，韩信指出项羽必亡的因素。刘邦好奇的让韩信点评自己和其他将领的作战水平，韩信说出了名扬天下的“多多益善”。刘邦满不是滋味。

第53集

　　刘邦总算振作起来，与萧何一起讨论汉军进入关中后的各项事宜，萧何十分高兴，两人相谈甚欢。却不料此时后宫已经起火。戚夫人拜见吕雉后，在满姑的蓄意挑拨下，终日精神恍惚，导致胎位不稳。刘邦知道后，想找吕雉兴师问罪，却不知从何开口。反倒是吕雉察觉出异样，夫妻二人拌了几句嘴，这件事也算过去了。这天，吕雉碰见正和自己妹妹亲热的樊哙。若有所思的吕雉叫住樊哙，一番点拨，搞的樊哙莫名其妙，却也表示对自己是吕家的一份子。戚夫人和小刘盈在走廊聊天，吕雉走了过来，告诉刘盈以后尽量不要打扰戚夫人，以免触怒刘邦。胆小怯懦的戚夫人连连辩解自己不会向刘邦打小报告，结果适得其反。满姑串通了一个法师，故意指出戚夫人的房间风水不好，不宜生产。戚夫人找吕雉商量搬家的事情，吕雉误以为这是戚夫人在示威，打算回老家，结果却被樊哙等人阻止。刘邦又认为是吕雉闹事，容不下戚夫人，和吕雉大吵了一架。吕雉听从萧何的建议，最终还是回了老家。韩信在街上被一个叫做蒯彻的老人跟踪，老人说自己可以为韩信出谋划策，韩信半信半疑，蒯彻便滔滔不绝的点评起韩信的所作所为。

第54集

　　楚军将领找到了四处逃命的义帝楚怀王，义帝满心欢喜，以为可以有好日子过了，谁知，钟离昧此行前来是奉命处死义帝。义帝驾崩的消息传遍天下，张良等人建议刘邦可以兴兵伐楚了，刘邦召集大军，告诉各位将领，时机已经成熟，号召天下诸侯，讨伐项羽，一时间，汉军集结了近五十万的兵力。魏王豹又犯了摇摆不定的老毛病，不知道该投靠哪方。此时，魏王妃却希望魏国支持项羽，并指出项羽神勇无敌，刘邦成不了气候。在楚军做事的陈平得知司马欣造反，担心受到牵连，投靠了刘邦帐下，刘邦很看重他，让他随时陪伴左右。这又让卢绾等人看不顺眼。汉军离魏国越来越近，大家觉得还是派出说客出使魏国，这样可以不费一兵一卒。陈平自告奋勇。散会后，刘邦把卢绾又教训了一顿。面对举棋不定的魏王豹，陈平口若悬河的说出了天下大势，并指出刘邦必胜，项羽必败的结局。魏王豹犹豫再三，还是下不了决心。讨伐齐国的战事异常顺利，心情大好的项羽又犯了老毛病，屠城杀俘。由于齐人上下一心，楚军的粮队几次三番都遭到攻击，龙且建议对周围的百姓进行屠杀，季布劝阻再三，怎料项羽一意孤行。

第55集

　　打听情况的汉军斥候碰到绿林强盗彭越，彭越来到军中，告知张良自己有投奔刘邦的打算，还要钱要粮。张良看出彭越不过是趁火打劫的墙头草。他劝告刘邦对这种人要有提放之心。刘邦却别出心裁的把彭越派到魏王豹身边捣乱。曹参前往赵国，寻求援助，赵王提出出兵可以，但是要张耳的人头。刘邦宴请张耳，张耳自知命不久矣，准备慷慨赴义，谁知刘邦却另有打算，随便找了个人头蒙混过关。赵王不明就里，错认了假人头。兴高采烈的答应出兵。彭城外，韩信率领的汉军把彭城围的是水泄不通。城里的楚军忧心忡忡，范增不慌不忙的道出自己守城的理由，诸将安心。韩信故意示弱，守城的楚军因此放松了警惕。韩信抓住机会，发动猛烈进攻，彭城终于失守。范增不得不安排剩余楚军撤退，本想去救虞姬，却力不从心。虞姬得侍女舍身相助，逃出生天。攻入彭城的汉军奸淫掳掠，无恶不作。刘邦本人也是被胜利冲昏了头脑，天天只顾玩乐，其他人一概不见。这急坏了张良等人。蒯彻和韩信论战，提出要防范领兵救援的项羽，韩信却不以为然，认为项羽回来就是死路一条。躲藏在小巷里的虞姬不幸被乱兵抓住，幸亏韩信赶到，才免去受辱。此时，项羽率领大军已经准备赶回彭城，杀刘邦一个措手不及。