马三爷跟杜见锋说了自己妹妹马秀越的事情。杜见锋说自己以后不会找马三爷的麻烦,并让马三爷离开自己陪范越呆了一会。回去之后并且改口叫马三爷并说以后不再找马三爷的麻烦。马三爷和杜见锋见过面之后,觉得心里也很乱。满柜看马三爷如此,说要去找杜见锋谈谈。
鸡头也就是日本人的卧底给唐大臣寄来了信,信中说知道了昨晚唐大臣在妓院发生的事情,并约他第二天在祥和茶馆见面,在唐大臣接电话的时候,他的部下在垃圾斗看到了信。
金花和银花偶然进入龙瞎子的屋里,看到他竟然在打电报破解密码,而且发现他竟然不是瞎子。俩人在说话时候,龙瞎子出来说自己瞎是为了骗马三爷,三人动起手来,金花银花落了下风,跪下听龙瞎子说由来。龙瞎子说起了过去自己拯救金花银花的事情,并说自己是日本人派来的间谍。金花银花不服,龙瞎子要枪毙她俩的时候,莫大棒子正好来找龙瞎子卜卦。
莫大棒子回来向马三爷汇报,金花银花和龙瞎子闹翻了,并建议收了她俩,马三爷同意了。
杜见锋知道了鸡头给唐大臣寄信的事情,并做好了计划。另一边,日军通知廖学士不要马三爷的粮食,准备毁了马三爷的田地,给她下马威。廖学士马上赶过去通知马三爷。
廖学士告诉马三爷,日军即将到来,第一件事就是烧毁马三爷的麦田,要她注意些并给她出谋划策。
共产党赵团长找杜见锋说日伪县长廖学士去找马三爷,赵团长和杜见锋一起带部队封锁了马家院子,要找廖学士并要闯进马三爷的卧室,马三爷不允许只让满柜进入,满柜看到廖学士说没有人,可是赵团长不依不饶非要进去,这时候幸好李光来解围,目击人也说自己看花了眼。这时候,部下也告诉了唐大臣这个消息。
莫大棒子路过怡红院,听到马三爷的名字和唐大臣的声音,就进去看。结果无果离开。但是莫大棒子回去给马三爷说了这个消息。
满柜以为廖学士和马三爷有一腿,马三爷向他解释他却执意不听,并说她一定会遇到对的人,马三爷气愤离开。满柜要拿一万块去救济灾民,马三爷不乐意可是最后还是应允了。
唐大臣向杜见锋献好如何算计马三爷,杜见锋很是生气,说以后不要找马三爷的麻烦。唐大臣很生气,说以后要收拾杜见锋和马三爷。
杜见锋暗中派人去茶馆抓鸡头,正好在门口被金花银花认出来,金花银花为了报恩救了龙瞎子,龙瞎子却让她们去杀马三爷。
龙瞎子责怪金花将自己是鸡头的身份暴露,金花表示自己也是一番好意,不管结局怎么样,自己也算是还了龙瞎子一个人情,而后龙瞎子表示这次不算,金花银花姐妹要把马三爷杀了这份人情才算了结,金花拒绝后被莫大棒子等人救走,龙瞎子逃走。
唐大臣惊慌的回到自己的书房在纸篓里找出鸡头给自己写的碰头信,讲给肥鹅听,唐大臣表示要将此事打电话报告给杜见峰,以表诚心。
银花被杜见峰的手下逮捕,关进监狱,得知龙瞎子跑掉,于是封锁全城,挖地三尺也要将龙瞎子逮到。金花赶忙来到马家堡的庭院里,去求马三爷救回自己的妹妹银花,金花将发生的事情如实的向马三爷禀报后,马三爷问及龙瞎子为什么如此憎恨自己的原因,金华表示新桥洋灰厂被马三爷逼跳楼死了的黄四是龙瞎子的儿子。就在此时,龙瞎子埋伏在马家堡的一个屋顶想要偷袭马三爷将马三爷击毙,碰巧被莲花不经意的一叫惊跑了。
国民党的杜见峰正在和将士一起开展作战部署的时候,唐大臣前来求见,杜见峰果断拒绝,而后马三爷带着六子去向杜见峰解释并且担保出了银花。马三爷给莫大棒子做媒,替莫大棒子向银花表白心迹,而后莫大棒子和银花也互有好感。
日本队伍已经到了七里河境地,岛津雄二带着几个士兵提前赶到廖学士家,通知廖学士出门迎接。看到岛津雄二很是喜欢摄影与电影,全程都在拍摄。随后岛津雄二表示听说了马三爷一手遮天,并表示皇军此次的征讨,就是要从根基上消灭马三爷及其势力,并且麦田必须毁掉,听完这些话,廖学士满头大汗。
唐大臣在怡红院与小貂蝉缠绵后,龙瞎子进屋将小貂蝉杀死后,秘密当统领皇军协军的司令对唐大臣加以威逼利诱后,唐大臣表示赞同,但有一个条件,就是最后马三爷的生死由自己定夺。
廖学士将皇军的目的派人向马三爷禀报,马三爷听后无奈只得先下手为强,找来金花,打听龙瞎子的去向,并让金花去杀了龙瞎子,金花有些犹豫。
银花与莫大棒子一起去清风寨协助红军布阵,随后二人来到钱满柜修的水库,银花表示自己很久都没有洗澡了,让莫大棒子帮自己看守,自己去水库洗澡。莫大棒子强忍着没有看银花,而后银花上岸穿衣服,莫大棒子忍不住抱着银花来到一处草坪做爱。钱满柜和金花视察水库看到一地散落的衣服,金花识得是银花的衣服,随即呼唤银花,而后看到莫大棒子和银花衣衫不整的慌忙起身。
唐大臣借用杜见峰的称号将李光约见出来,将中央政府行政院给自己的委任状给李光看,表示二人的等级相同,而后随着李光一起与国民党派杜见峰一起开会商讨抗敌部署方案。商讨完毕后杜见峰单独留下李光,表示自己在看范越名字的通缉令上的时候,发现还有一个共党区小队长李光岩的名字,而后询问起范越来,李光毫不忌讳的表示了自己对范越的爱,而后二人约定要保护好马三爷和马家堡。
怡红院的老鸨发现小貂蝉失踪了,于是来到唐大臣的县政府要人,此时龙瞎子早已在门口等候多时,唐大臣趁着肥鹅与老鸨推搡的时候,将自己在国民党会议记录的作战部署方案交给龙瞎子。随后小貂蝉在马三爷的麦田发现,脸上还写着马三爷的名字,明显是在向马三爷示威。正巧杜见峰赶来,看到小貂蝉的惨死,劝说马三爷先去逃命,但是马三爷坚持守着麦田。
随后杜见峰为了查明小貂蝉无故死去恐吓马三爷的真相出了马家堡直奔唐大臣家,从白天等到深夜,让唐大臣想好了交代,但是唐大臣守口如瓶。
廖学士派人通知马三爷天黑后去趟七里河与自己会面,马三爷思索再三后决定带着六子和莫大棒子去往七里河。
就在杜见峰审问唐大臣的时候,官兵前来禀报说发现马三爷带人奔向七里河,杜见峰不敢相信,随后急忙赶去马家堡验证。唐大臣随即将马三爷赶去七里河约见廖学士的事情报告给龙瞎子,让龙瞎子想办法扣住马三爷。龙瞎子随即将此消息报告给岛津雄二,岛津雄二派一个小分队来到廖学士家。
此时马三爷已经与廖学士会面,廖学士将岛津雄二的军事会议的内容告诉给马三爷,随后将日军的作战计划和地图交给马三爷,此时皇军部队将廖学士家门口围住,大家正不知所措的时候,红军赵团长碰巧巡逻看到后与皇军开了火,廖学士让马三爷等人趁乱逃走。岛津雄二随即赶往廖学士家搜查无果后离开。
杜见峰来到马家堡后就将马家堡重重包围,随即钱满柜派人开门,杜见峰进门后询问马三爷的去向,钱满柜谎称马三爷病了就提前休息了,此时红军方面的李光也听闻了消息赶到马家堡,一起询问马三爷的消息,就在杜见峰的手下利民想要强闯的时候,钱满柜拿出一个手榴弹表示谁要想强闯,自己就与他同归于尽。随后在李光的劝说下,杜见峰带着部队离开。
一早,国民党派杜见峰和红军李光,赵团长等人来到马家堡想要再次验证一下马三爷是否在马家堡,随后马三爷邀大家来到自己的客厅,坦白自己去了七里河,并将廖学士交给自己敌军的信息交给大家,杜见峰随即向马三爷致敬。安全到家后的马三爷派人去打听廖学士的情况,并让金花银花去打听龙瞎子的情况。