刘邦率领大军在下邳官道上遇上栎阳公主和符申,得知刘贾已死,他更加对英布咬牙切齿。汉军挂起御驾亲征的大旗,全速进攻会甄。会甄城外,刘邦终于和英布相遇,一场大战杀得如火如荼,风烟四起。
下邳一战,刘邦被英布一箭射中,伤痛反而激发了他的斗志,他一把拔下箭头,奋勇杀进敌军。全体汉军将士被刘邦舍生忘死的劲头所振奋,一举把英布的军队杀得落花流水。
吴臣发现辛追假传圣旨吓唬自己,恼羞成怒的带着士兵去丞相府捉拿辛追。辛追义正严辞地指责吴臣与英布相互勾结,有叛变朝廷的嫌疑,如果英布被镇压下去,他也逃脱不了干系。此时恰逢英布战败的消息传来,吴臣立即吓得失去主张,只有求足智多谋的辛追解救自己。辛追建议吴臣把英布骗来长沙国避难,趁机把他杀掉,只有这样方能取得刘邦的信任。吴臣依计行事,把英布的首级献给刘邦,保全了自己。
刘邦成功平定了叛乱,高兴得在长安诏见利苍和吴臣。利苍带着全家,和符申、栎阳公主、张良他们相会。利苍的消瘦和病容令众人吃惊。张良发觉有人在利苍的丹药里面下毒。辛追很快查出是总管家王三做的手脚。卧底在利苍府内的婢女娟子把这一切都偷偷报告给了吴越。
栎阳公主失去了父亲刘贾,辛追怜她孤苦无依,同时想给利苍家族找到一个皇室靠山,便提出要把栎阳接到家里同住。
刘邦找利苍和吴臣商议如何平定南越国赵陀,吴臣主张征讨,利苍则认为应该让南越称臣纳供才是上策,可是他说不出具体的策略。刘邦一再追问,利苍只好承认这是夫人辛追的主意。刘邦对足智多谋的利夫人起了好奇心,一定要诏见她。
辛追自知惹下麻烦,只好进宫参见皇帝。刘邦听她分析了招抚南越的道理,十分高兴,赏赐她一件薄如蝉翼的素纱襌衣----金缕玉衣。突然间他认出辛追就是曾经让他心动的女道士一真。刘邦很喜欢辛追,但并没有强占她,只是把她视为红颜知己,如痴如醉地和着辛追的琴声唱歌。突然,戚夫人发疯似的闯进来大吵大闹,不仅掀翻了辛追的琴,还一头撞倒了刘邦。刘邦箭伤复发,瘫倒在地。辛追趁乱悄悄离开。
戚夫人自知闯了大祸,害怕被刘邦打入冷宫。伺候戚夫人的心腹何安出主意,让她劝刘邦纳辛追为妃子,这样既讨好了刘邦也能刺激吕后。刘邦果然下令让辛追出家太和观,以便过两年后可以纳她为妾。利苍闻讯后惊呆了。
利苍和辛追抱头痛哭,张良和栎阳公主等人也束手无策。辛追为了保全丈夫和儿子只有先出家太和观。