武则天又一次暗地操纵太平的感情,让男宠薛怀义说服武三思追求太平,又有意支开武攸嗣,派他出征打仗。太平怒斥武则天,并大张齐鼓地为武攸嗣送行。
李姓皇族被武三思和周兴大规模清洗,李旦预感到武则天称帝势不可挡。为避免更多的流血,他便藉万人进京上书,劝武则天登基之际宣布让位。这一惊人之举,令武则天也措手不及。李姓皇族派出密使,快马直奔房陵州,想请出李显,挽救李家王朝。
精明的韦氏深知武则天的厉害,劝李显不可轻举妄动。李姓皇族只得求助与太平,谁知遭武则天一网打尽。 在太庙,武则天语重心长,一番女人之间的恳谈,让太平了解了母亲身为女人的艰辛。关键时刻,太平支援了母亲,武则天得以顺利登基。但两人在情感上依然水火不容,太平强行嫁给武攸嗣,作为对母亲的反抗。