保安队长见到本田后很害怕,他说看到了个男人干的。八路军游击队打探到了日军要重新将废弃的兵工厂重新利用,吉田请大汉奸贾志品茶,他想让他恢复兵工厂的正常运转,但现有的机器设备都已经老化,需要时间来修复。
代号为同室操戈的人正是顾玉明,他对国军的多次败退没有信心,从他投靠八路军的那一刻起已经转变了观念。顾玉明知道他要为豫西根据地提供更多的情报,他的任务十分艰巨。祝新华看出了顾玉明的病情,小分队已没有攻击能力了,石头家人被杀后他一直没开口说话,伤员们得了伤寒和疟疾,他们整天都躲在陵墓里,必须要搞到一些药品。
祝新华感觉到十分窝囊,而吉田也收到了小分队的情报,但他不知道黑鹰身在何处。胡彪给上峰发过几次电报都没有回音,他们只有在原地等待,祝新华心里感觉很不踏实,顾玉明对共产党的了解和说好话让祝新华起了怀疑。侦察兵在桃溪谷发现了日本运送物资的队伍,祝新华准备在鬼南涧设伏,这是一次很好的机会。
祝新华还没动手地雷就响了,陆云龙带人也在伏击这伙儿日军,他们将药品抢走,之后还以为是八路军游击队的帮忙。徐艳秋扮成男装去找人,一个好心的店老板收留了她。游击队长带着药品去看望小分队,等祝新华听到伏击事情后才知道他们遇上的人是陆云龙。
祝新华听说过陆云龙,以前师长救过他的命,他以前是国民党的军官。游击队长和祝新华商量着打一下临汝城中的废旧兵工厂,顾太明认为此时不妥当,他提出假扮日本奸商收顾兵工厂。
祝新华对顾玉明的提议并不赞同,顾玉明提出可以将伤员暂时交给游击队治伤,祝新华对于别人叫共产党部赤匪并不满意。祝新华要对沈翔宇动手时被顾玉明阻止,这是两人合演的一出戏,目的是为了让他制造一些假证件,沈翔宇只能按他所说的去做。
顾玉明让韩再兴带着胡彪回去给营长报信,他和沈翔宇也打算进入到日军照相的队伍中,他们要拖住这小股日军,为拖延时间两人打了起来,两人趁机杀死了那几名日本兵,祝新华到时看到了顾玉明手上拿的照相机,接着沈翔宇造出一些假证件。胡彪想起了和吉田的对话,他代号被称之为小鸟,顾玉明发现他在发报,胡彪的反应很惊慌。
吉田收到小鸟的电报后知道他在监控着小分队,祝新华向韩再兴询问守陵人的情况,对于徐艳秋的消息也没有。顾玉明的病情不见好转,进兵工厂的准备工作进行的差不多了,他让祝新华要有信心。
韩再兴从城中弄了一些化妆进城的物资,吉田再次收到了黑鹰的消息。顾玉明看出了韩再兴标准和立正军姿,他对他的话产生了怀疑。八路军游击队的侦察员雷子被人迎面杀死,贾志将困难汇报给吉田,他知道小分队和游击队联手的消息。
吉田命部队沿鬼南涧一带向东地毯式扫荡,韩再兴将情况汇报给游击队的戴队长,他想加入游击队被拒绝。戴队长命部队去支援小分队,老烟枪发现了日军一个中队的兵力正向古墓靠近,祝新华急忙令部队进行转移。
小分队和日军扫荡部队交火,老烟枪在战斗中牺牲,重伤员也都倒在地上,祝新华只好带部分人边打边撤退,他们陷入日军包围之中,游击队的出现营救了他们。山本命伪军小队长将伤员的头颅给砍下来,等他要动手时山本决定改变那些人的死法,他让日本士兵用他们当活靶练习。
祝新华对于游击队的帮忙表示感谢,戴队长知道怜悯只会伤害他们的自尊心,他们在雨中被雨水冲刷,祝新华躲起了大声哭了出来。徐艳秋想起了教顾玉明日语的情景,顾玉明的病情仍没好转。小分队剩下二十一人,沈翔宇和韩再兴失踪。
祝新华知道沈翔宇接触了电台,他知道是他出卖小分队给日本人,顾玉明知道他腿上有伤走不远。石头离开小分队后看到了被日本人残害的伤员,受伤的沈翔宇被下山的土匪发现,韩再兴回去的时候也被国军拦截。